1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万(吕良伟饰)带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜,连长冯宝华(袁文康饰)推迟了与未婚妻婉清(安以轩饰)的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟饰)踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
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