具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小。成员包括能吸收对方记忆的淘气双眼能放致命射线的独眼狼能随意控制气候的暴风女哈莉•贝瑞HalleBerry饰具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾法米克•詹森FamkeJanssen饰。不久钢狼休•杰克曼HughJackman饰也出现了。不过钢狼脾气暴躁独来独往X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的胜利
